Evry (France) et Dubaï (Émirats arabes unis), le 18 mai 2017 – Global Bioenergies (Alternext Paris : ALGBE) annonce, sous réserve d’approbation par les actionnaires, la signature d’un nouveau contrat d’émission avec Bracknor Investment en remplacement du premier contrat signé en septembre 2016, lequel serait alors résilié. Ce nouveau contrat consisterait en l’émission de 400 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 60 000 € chacune (les « OCA »), se décomposant en vingt tranches de 20 OCA, qui seront assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA sont dénommés ensemble les « OCABSA ») pour un montant nominal total d’emprunt obligataire de 24 millions d’euros. La Société précise qu’elle suspendra ce nouveau contrat après le tirage des deux premières tranches.
Objectifs de l’opération
Cette opération permettra de sécuriser le financement de la Société jusqu’à fin 2018. Lors de cette période, les principaux objectifs de la Société seront de :
- S’approcher des performances commerciales du procédé Isobutène et en finaliser l’industrialisation dans le démonstrateur de Leuna ;
- Progresser sur le projet de première usine commerciale en poursuivant les travaux d’ingénierie et en organisant le financement et la construction de cette future unité ;
- Identifier des projets d’usines supplémentaires basés sur le procédé et les matières premières de première génération ;
- Etendre les ressources carbonées utilisables dans le procédé aux matières premières de deuxième génération (déchets végétaux) et de troisième génération (effluents industriels gazeux et CO2).
François-Henri Reynaud, Directeur financier de Global Bioenergies, précise : « Le premier contrat signé en septembre 2016 a contribué avec succès au financement de la Société, et a permis à Bracknor et Global Bioenergies d’établir une relation solide. A ce jour, sur les 15 tranches du contrat initial, 10 ont été émises. Elles représentent un financement de 7,5 millions d’euros. 322 719 nouvelles actions ont été créées par conversion d’OCA, et aucun BSA n’a été exercé. La tranche 11 sera émise mi-juin. La résiliation de ce premier contrat interviendrait suite à l’assemblée générale du 26 juin 2017. Les quatre dernières tranches prévues aux termes du premier contrat seraient alors caduques. »
Pierre Vannineuse, Directeur Général de Bracknor Investment, commente : « Depuis le début de notre collaboration il y a huit mois, Global Bioenergies a parfaitement respecté sa feuille de route. Aujourd’hui, nous sommes plus convaincus encore par la technologie et l’ambition concrète de Global Bioenergies de devenir un leader de la transition énergétique et environnementale. C’est pourquoi nous nous engageons, sous certaines réserves détaillées ci-dessous, à investir 24 millions d’euros dans Global Bioenergies sur une période maximale de 30 mois. »
Marc Delcourt, Directeur Général de Global Bioenergies, ajoute : « Le montant de chacune des nouvelles tranches a été porté de 750 000 euros dans le contrat initial à 1 200 000 euros dans le nouveau contrat. Ce nouveau contrat, dont les paramètres sont globalement plus favorables à Global Bioenergies, sécurise les finances de la Société jusqu’à fin 2018. Ayant accumulé les bonnes nouvelles ces derniers mois, – en particulier un financement européen de 4,4 millions d’euros -, la Société n’a pas besoin de ce rythme de financement à court terme. Nous suspendrons donc les tirages, conformément aux termes de ce nouveau contrat, début juillet. Les deux premières tranches, correspondant à un financement de 2,4 millions d’euros, seront tirées. Les autres tranches resteront acquises, mais ne seront émises que si nécessaire. »
Aboudi Gassam, Chairman et Président du Comité d’investissement de Bracknor Investment et Vice-Président en charge du Business Development du MS Group, conclut : « La solution de financement que nous proposons est flexible, et permet aux sociétés telles que Global Bioenergies de poursuivre leur développement dans de bonnes conditions en attendant le moment où la technologie se déploiera à grande échelle. »
Le nouveau contrat prévoit que les OCABSA seront émis en 20 tranches (les « Bons d’Emission »), chacune d’un montant de 1 200 000 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bracknor Investment (l’« Investisseur »). Chaque Bon d’Emission, attribué gratuitement à l’Investisseur, obligera ce dernier, sous réserve du respect de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à souscrire une tranche de 20 OCABSA.
L’émission des 20 Bons d’Emission au profit de l’Investisseur (qui entrainera la résiliation automatique du contrat existant avec l’Investisseur) se fera sous réserve de son approbation par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée le 26 juin 2017.
Il est prévu que le tirage de chaque Bon d’Emission soit exercé automatiquement à l’expiration d’une période de 20 jours de Bourse à compter de l’exercice du Bon d’Emission précédent. Il est également prévu que la Société pourra à tout moment suspendre (puis reprendre) les tirages.
Il est par ailleurs convenu qu’à titre de paiement partiel d’une commission d’engagement à taux fixe, la Société émettra au profit de l’Investisseur une OCA supplémentaire d’une valeur nominale de 60 000 € (sans BSA attachés), lors de l’exercice de chaque Bon d’Emission.
L’opération pourrait se traduire par un apport de fonds propres de 31 200 000 euros : 24 000 000 euros correspondant à la souscription de la totalité des OCA (autrement que par compensation avec la commission d’engagement précédemment décrite) et 7 200 000 euros correspondant à l’exercice de la totalité des BSA. Il est précisé que le contrat d’émission des Bons d’Emission conclu avec l’Investisseur pourra, à la demande de la Société, être renouvelé.
La Société rappelle que cette opération va générer une dilution dont l’incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.
L’incidence de l’émission des OCABSA (si la totalité des 20 tranches était émise) sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission et n’y souscrivant pas, calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 18 mai 2017, serait la suivante :
| Participation théorique dans le capital de la Société sur la base du cours du jour | Sur la base des actions en circulation à ce jour | Base diluée des instruments dilutifs émis avant le 18/05/2017 |
| 3 615 189 | 4 185 264 | |
| Au 18/05/2017, avant la mise en œuvre de l’accord objet du présent communiqué | 1,00% | 0,86% |
| MISE EN PLACE DU FINANCEMENT PAR EMISSION D’OCABSA : | ||
| Après émission de 131 660 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des seules OCA des 2 premières tranches | 0,96% | 0,84% |
| Après émission de 28 348 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l’exercice des BSA attachés aux OCA des 2 premières tranches | 0,96% | 0,83% |
| Après émission de 1 184 940 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de la conversion des seules OCA des tranches 3 à 20 | 0,73% | 0,65% |
| Après émission de 255 132 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l’exercice des BSA attachés aux OCA des tranches 3 à 20 (programme complet) | 0,69% | 0,62% |
Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le cours moyen pondéré des volumes de la séance du 8 mai 2017 pour les OCA, soit 20,1559 € et celui de la séance du 11 mai 2017 pour les BSA, soit 20,3275 €. Cette dilution théorique ne préjuge ni du nombre final d’actions à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction de l’évolution du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.
Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
La Société informera les actionnaires au fur et à mesure de l’émission et de l’exercice des 20 Bons d’Emission.
Modalités et cadre juridique de l’émission
Principales caractéristiques des OCABSA
Chaque exercice de Bon d’Emission donnera lieu à l’émission de vingt (20) OCABSA, d’une valeur nominale de 60 000 euros chacune, représentant un montant nominal total de 24 000 000 euros en cas d’exercice de l’ensemble des 20 Bons d’Emission susvisés.
Les Bons d’Emission seront automatiquement exercés, sous réserve du respect de certaines conditions, à 20 jours de Bourse d’intervalle, et chaque exercice de Bon d’Emission représentera un montant nominal de souscription de 1 200 000 euros.
Ainsi, l’exercice de l’ensemble des 20 Bons d’Emission susvisés entrainera (i) l’émission d’un total de 400 OCABSA et de 20 OCA relatives à la commission d’engagement, et (ii) le versement par Bracknor Investment à la Société d’un montant total de souscription de 24 000 000 euros.
Principales caractéristiques des OCA
Les OCA auront une valeur nominale unitaire de 60 000 euros, ne porteront pas intérêt et arriveront à maturité au terme d’une période de 12 mois.
A l’échéance, Bracknor Investment ou tout autre porteur autorisé aura l’obligation de convertir en actions toute OCA encore en circulation. Toutefois, en cas de défaut, les OCA en circulation au moment de sa survenance devront être remboursées par la Société à la valeur nominale.
Les OCA, qui seront cessibles uniquement aux administrateurs de Bracknor Investment et sous réserve de l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.
Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante :
N = Vn / P
Avec
« N » correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA,
« Vn » correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA),
et
« P » correspondant à 95 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de Bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion.
Principales caractéristiques des BSA
Le nombre de BSA à émettre suite à l’exercice de chaque Bon d’Emission sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 360.000 euros, soit 30% du montant nominal de souscription de 20 OCA.
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA. Les BSA, qui ne seront cessibles à compter de leur émission qu’aux administrateurs de Bracknor Investment, sous réserve de l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la période d’exercice mentionnée ci-dessus, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).
Le prix d’exercice des BSA sera égal à 125 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur les cinq (5) jours de Bourse précédant immédiatement l’exercice d’un Bon d’Emission donnant lieu à l’émission des OCABSA, desquelles les BSA sont détachés.
Selon la modèle de Black-Scholes, en fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (42,36%) et sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 17 mai 2017 (soit 21,38 euros), la valeur théorique d’un BSA est égale à 6,74 euros.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (ISIN FR0011052257).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.
Note 1 : Conditions à la souscription des OCABSA par l’Investisseur :
- Aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n’est survenu ;
- Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne s’oppose à l’émission des OCA (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
- Aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;
- Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;
- Le cours de clôture de l’action Global Bioenergies doit avoir été supérieur à 115% de la valeur nominale de l’action lors des 60 derniers jours de Bourse ;
- La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir au moins un nombre d’actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Global Bioenergies le jour du tirage.
A propos de GLOBAL BIOENERGIES
Global Bioenergies est l’une des rares sociétés au monde et la seule en Europe à développer un procédé de conversion de ressources renouvelables en hydrocarbures par fermentation. La société s’est focalisée dans un premier temps sur la fabrication biologique d’isobutène, une des plus importantes briques élémentaires de la pétrochimie qui peut être convertie en carburants, plastiques, verre organique et élastomères. Global Bioenergies continue d’améliorer les performances de son procédé, mène des essais sur son unité pilote, a démarré les opérations de son démonstrateur industriel en Allemagne et prépare la première usine de pleine taille au travers d’une Joint-Venture avec Cristal Union nommée IBN-One. Global Bioenergies est cotée sur Alternext d’Euronext à Paris (FR0011052257 – ALGBE) et fait partie de l’indice Alternext Oseo Innovation.
A propos de BRACKNOR
Bracknor Capital LTD est le gestionnaire de placements de Bracknor Investment (Dubai, Emirats Arabes Unis). Le mandat de Bracknor est d’investir à l’échelle globale en fonds propres dans les PME qu’il considère comme ayant un avantage compétitif unique et porteuses de croissance à court et long terme et ce, afin de permettre à ces sociétés de se financer de manière compétitive pour des besoins de croissance et/ou de fonds de roulement.
BRACKNOR, au travers de son Chairman Mr Aboudi Gassam, est supporté par le groupe saoudien MS group (Jeddah) ‐ http://mscc.com.sa ‐ qui vise à proposer des opportunités et partenariats de développement significatifs aux sociétés que BRACKNOR possède en portefeuille notamment dans les pays membre du Conseil de Coopération du Golfe (GCC).
Site web: www.bracknor.com