Evry (France) et Dubaï (Emirats arabes unis), le 23 septembre 2016 – Global Bioenergies (Alternext Paris : ALGBE) annonce la signature hier d’un contrat d’émission avec Bracknor Investment en vue de la mise en place d’une ligne de financement obligataire flexible par émission de 300 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 37 500 € chacune (les « OCA »), se décomposant en une première tranche de 20 OCA et quatorze tranches de 20 OCA chacune, qui seront assorties de bons de souscription d’actions (les « BSA ») (les OCA et les BSA ensemble, les « OCABSA ») pour un montant nominal total d’emprunt obligataire de 11,25 millions d’euros, associé à la suspension du contrat PACEO et sous réserve d’approbation par les actionnaires.
Objectifs de l’opération
Cette opération a pour objectif de financer :
- Le développement et la mise à l’échelle du procédé Isobutène et de procédés portant sur la production biologique d’autres molécules, telles que le butadiène ou le propylène,
- La diversification des ressources carbonées utilisées dans le procédé. La Société projette d’adapter le procédé aux ressources de deuxième génération (déchets végétaux) et de troisième génération (effluents gazeux industriels et notamment CO2),
- L’intensification de son activité commerciale, avec pour objectif l’émergence de nouveaux projets de construction d’usines.
François-Henri Reynaud, Directeur financier de Global Bioenergies, précise : « Ce nouveau financement sécurise la Société pour la prochaine phase d’industrialisation du procédé Isobutène, et permettra également d’augmenter la liquidité du titre. »
Marc Delcourt, Directeur Général de Global Bioenergies, déclare : « Ce nouveau financement nous permettra d’intensifier nos travaux d’industrialisation, d’accroître nos efforts commerciaux, et de mettre pleinement en œuvre notre programme de diversification des ressources, lequel permettra de réduire les coûts de production et d’augmenter encore le bénéfice environnemental de nos procédés. »
Aboudi Gassam, Chairman et Président du Comité d’investissement de Bracknor et Vice-Président en charge du Business Development du MS Group déclare : « Cette transaction avec Global Bioenergies renouvelle notre profession de foi dans le secteur des énergies renouvelables et de la biotechnologie. Cette volonté de soutien du projet innovant de Global Bioenergies nous inscrit aux côtés de grands groupes internationaux et vise à participer aux efforts requis notamment par la COP21.»
Pierre Vannineuse, CEO de Bracknor Investment, commente : « Au-delà de notre engagement ferme de financement pour Global Bioenergies de plus de 11 millions d’euros, il s’agit pour Bracknor d’un partenariat long terme avec le leader européen des composés pétrochimiques biosourcés qui s’inscrit pleinement dans notre stratégie d’investissement qui vise à soutenir des projets innovants œuvrant pour l’avenir de l’humanité. Nous sommes convaincus par l’efficacité technologique de Global Bioenergies et avons pleinement confiance en la compétence du management à mener à bien ce projet.»
L’émission de la première tranche de 20 OCABSA au profit de l’Investisseur, représentant un montant nominal d’emprunt obligataire de 750 000 euros, a été réalisée hier sur le fondement de la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2015.
Les OCABSA suivantes seront émises en 14 tranches, chacune d’un montant de 750 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bracknor Investment
(l’ « Investisseur »), sur exercice de bons d’émission attribués gratuitement à l’Investisseur qui obligeront ce dernier, sous réserve du respect de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à souscrire une tranche de 20 OCABSA.
L’émission de ces 14 tranches additionnelles reste soumise au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui sera convoquée pour le vendredi 28 octobre 2016, conformément à l’avis de réunion valant avis de convocation publié ce jour au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), aux fins d’autoriser l’émission de 14 bons d’émission d’OCABSA au profit de l’Investisseur.
Il est prévu que le tirage de chaque tranche soit réalisé automatiquement à l’expiration d’une période de 20 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente, étant précisé que la Société maîtrise le rythme de l’accompagnement financier offert par l’Investisseur puisqu’elle pourra à tout moment suspendre (puis reprendre) le rythme des tirages.
Il est par ailleurs convenu qu’à titre de paiement d’une commission d’engagement forfaitaire, la Société émettra au profit de l’Investisseur une OCA d’une valeur nominale de 37 500€ (sans BSA attachés) lors du tirage de chaque tranche.
L’opération pourrait ainsi se traduire par un apport de fonds propres de 18 000 000 euros : 11 250 000 euros correspondant à la souscription de la totalité des OCA (autrement que par voie de compensation avec le montant de la commission d’engagement forfaitaire due lors du tirage de chaque tranche) et 6 750 000 euros correspondant à l’exercice de la totalité des BSA. Il est précisé que le contrat d’émission conclu avec l’Investisseur, pourra, à la demande de la Société, être renouvelé.
La Société rappelle que cette opération est susceptible de générer une dilution dont l’incidence théorique future est donnée dans le tableau ci-dessous.
L’incidence de l’émission des OCABSA (si le plafond maximum était atteint) sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital de la Société préalablement à l’émission et n’y souscrivant pas, calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital au 21 septembre 2016 serait la suivante :
| Participation théorique dans le capital de la Société | Sur la base des actions en circulation à ce jour(3 200 128) | Base diluée des instruments dilutifs émis avant le 22/09/2016 |
| Avant émission des actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion de la totalité des OCA et de l’exercice de la totalité des BSA | 1,00% | 0,90% |
| MISE EN PLACE DU FINANCEMENT PAR EMISSION D’OCABSA : | ||
| Après émission de 32 456 actions ordinaires nouvelles de la Société issues de la conversion des seules OCA de la tranche 1 | 0,99% | 0,90% |
| Après émission de 14 683 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l’exercice des BSA attachés aux OCA de la tranche 1 | 0,99% | 0,89% |
| Après émission de 454 390 actions ordinaires nouvelles supplémentaires de la Société issues de la conversion des OCA des tranches 2 à 15 | 0,86% | 0,79% |
| Après émission de 205 557 actions ordinaires nouvelles supplémentaires issues de l’exercice des BSA attachés aux OCA des tranches 2 à 15 | 0,82% | 0,75% |
Le cours moyen pondéré retenu pour le calcul de la dilution est le cours moyen pondéré des volumes de la séance du 21 septembre 2016, soit 25,5403 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de Bourse, selon les modalités décrites ci-dessous.
Il est précisé que cette opération ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.
La Société informera les actionnaires au fur et à mesure de l’émission et de l’exercice des 14 bons d’émission d’OCABSA.
Pour rappel, la Société avait mis en place en octobre 2015 une ligne de financement en fonds propres (PACEO) avec Société Générale, correspondant à un nombre maximum de 250 000 BSA donnant chacun accès à une action, exerçables sur 36 mois. A ce jour, 125 000 BSA ont été exercés, pour un montant de fonds propres levés de 3 272 300 euros. L’exécution par Société Générale du contrat PACEO a été suspendue ce jour.
Modalités et cadre juridique de l’émission
Principales caractéristiques des OCABSA
Les OCABSA seront émises en plusieurs tranches, sur exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur pendant 24 mois, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées ci-dessous en Note 1, à souscrire une tranche d’OCABSA (les « Bons d’Emission »). Les Bons d’Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
Un premier Bon d’Emission a été émis hier au profit de l’Investisseur sur le fondement de la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2015 (placement privé).
Les 14 Bons d’Emission supplémentaires pourront être émis au profit de l’Investisseur à la condition que l’assemblée générale des actionnaires, qui sera convoquée pour le 28 octobre 2016 au siège de la Société, en valide le principe.
Principales caractéristiques des OCA
Les OCA seront émises au pair, soit 37 500 euros, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.
Arrivées à échéance, les OCA encore en circulation devront impérativement être converties en actions par l’Investisseur. Toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCA non converties à cette date devront être remboursées au pair par la Société.
Les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotées.
Les OCA pourront être converties en actions à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :
N = Vn / P
Avec :
« N » : correspondant au nombre d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d’une OCA ;
« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA);
« P » : correspondant à 95 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date d’envoi d’une notice de conversion.
Principales caractéristiques des BSA
Le nombre de BSA à émettre à l’occasion de l’émission de chaque tranche d’OCABSA sera tel que, multiplié par le prix d’exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal à 60 % du montant nominal de la tranche.
Les BSA seront immédiatement détachés des OCA à compter de leur émission. Les BSA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext et ne seront par conséquent pas cotés.
Les BSA pourront être exercés pendant une période de cinq (5) ans à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »).
Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant sa Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d’ajustements éventuels).
Le prix d’exercice des BSA sera égal à 120 % du plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société à la clôture sur les cinq (5) jours de Bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons d’Emission donnant lieu à l’émission des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s’agissant des BSA de la première tranche, le prix d’exercice des BSA est de 30,30 euros.
En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (48,60%) et sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 21 septembre 2016 (soit 25,53 euros), la valeur théorique d’un BSA est égale à 9,6496 euros.
Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA ou de l’exercice des BSA
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur Alternext sur la même ligne de cotation (ISIN 00011052257).
La Société tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCA, des BSA et du nombre d’actions en circulation.
Note 1 : Conditions à la souscription des OCABSA par l’Investisseur :
- Aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n’est survenu ;
- Aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne s’oppose à l’émission des OCA (ou leur conversion) ou des BSA (ou leur exercice) ;
- Aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;
- Les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;
- Le cours de clôture de l’action Global Bioenergies doit avoir été supérieur à 115% de la valeur nominale de l’action lors des 60 derniers jours de bourse ;
- La Société dispose d’un nombre d’actions autorisées et disponibles suffisant pour servir les conversions des OCA devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCA encore en circulation), à savoir au moins un nombre d’actions correspondant au montant nominal de cette dette obligataire divisé par le cours moyen pondéré par les volumes de l’action Global Bioenergies à la clôture le jour du tirage.
A propos de GLOBAL BIOENERGIES
Global Bioenergies est l’une des rares sociétés au monde et la seule en Europe à développer un procédé de conversion de ressources renouvelables en hydrocarbures par fermentation. La société s’est focalisée dans un premier temps sur la fabrication biologique d’isobutène, une des plus importantes briques élémentaires de la pétrochimie qui peut être convertie en carburants, plastiques, verre organique et élastomères. Global Bioenergies continue d’améliorer les performances de son procédé, mène des essais sur son unité pilote, construit un démonstrateur industriel en Allemagne et prépare la première usine de pleine taille au travers d’une Joint-Venture avec Cristal Union nommée IBN-One. La société a également répliqué ce premier succès au propylène et au butadiène, deux autres molécules de la famille des oléfines gazeuses qui constituent le cœur de l’industrie pétrochimique. Global Bioenergies est cotée sur Alternext d’Euronext à Paris (FR0011052257 – ALGBE) et fait partie de l’indice Alternext Oseo Innovation.
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A propos de BRACKNOR
Bracknor Capital LTD est le gestionnaire de placements de Bracknor Investment (Dubai, Emirats Arabes Unis). Le mandat de Bracknor est d’investir à l’échelle globale en fonds propres dans les PME qu’il considère comme ayant un avantage compétitif unique et porteuses de croissance à court et long terme et ce, afin de permettre à ces sociétés de se financer de manière compétitive pour des besoins de croissance et/ou de fonds de roulement.
BRACKNOR, au travers de son Chairman Mr Aboudi Gassam, est supporté par le groupe saoudien MS group (Jeddah) ‐ http://mscc.com.sa ‐ qui vise à proposer des opportunités et partenariats de développement significatifs aux sociétés que BRACKNOR possède en portefeuille notamment dans les pays membre du Conseil de Coopération du Golfe (GCC).
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